7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“新《公司法》”)正式實施，此次修訂涵蓋調整注冊資本認繳登記制度、為存量公司設置過渡期等多個亮點變化。

關鍵變化1：注冊資本需5年內繳足

調整注冊資本認繳登記制度，是新《公司法》的一大亮點。其中，規定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足，股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

《金融時報》記者了解到，早在2013年修訂的《公司法》中，將注冊資本實繳制修改為認繳制，此后認繳制實行了10年。

新《公司法》針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認繳制作了調整，轉變為有限責任公司的5年認繳制和股份公司的實繳制。

關鍵變化2：取消一人有限公司原有限制

新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個自然人投資設立多家“只有一個股東的公司”，允許一個自然人投資設立的公司再投資設立“只有一個股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業、個人獨資企業）投資設立“只有一個股東的公司”。

代表公司執行公司事務的董事或者經理可以擔任公司法定代表人。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨立董事除外）擔任法定代表人。

另外，關于董事和董事會還有一些特別規定：

1.除國有獨資公司、上市公司外，其他公司可以不設董事會，但至少設一名董事。

2.有限責任公司若設董事會，董事會成員為三人以上，不再設上限。

3.董事會中可以有職工代表，國有獨資公司應當有職工代表，職工人數三百人以上且沒有職工監事的應當有職工代表。

4.國有獨資公司的董事會應當過半數為外部董事，上市公司董事會應當設置獨立董事。

關鍵變化3：存量公司設置3年過渡期

為推動新《公司法》平穩施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登記設立的公司)對于調整出資期限不確定的擔憂，為存量公司設置了3年過渡期。

具體來看，對于有限責任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足5年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過5年(即超過2032年6月30日)的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內(即2032年6月30日)，股東應當在調整后的認繳出資期限內(即2032年6月30日)足額繳納認繳的出資額。對于股份有限公司，其發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

關鍵變化4：堵住股東低價股權變更、私下折價轉讓公司資產的漏洞

在有限責任公司的股權轉讓方面，新《公司法》提到，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。有業內人士提到，這一改變將有助于提高股權轉讓的效率和靈活性。

此外，股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。